Telegram再遭重挫,纽约法院裁定其ICO违反美国证券法

Telegram 今日再遭重挫,纽约南区地方法官 P. Kevin Castel 已发布了一项初步禁令,裁定分发 GRAM 代币的行为违反美国证券法。法院认为:“考虑到豪伊测试的经济现实,在未经必要的登记声明的情况下,将 Gram 转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分。”

原文:The Block,作者:Anderson Kill 律师事务所合伙人 Stephen Palley

来源:Odaily 星球日报,译者:Azuma,原题《Telegram遇阻,纽约法院叫停代币交付》

Telegram 今日再遭重挫,纽约南区地方法官 P. Kevin Castel 已发布了一项初步禁令,裁定分发 GRAM 代币的行为违反美国证券法。法院认为:“考虑到豪伊测试的经济现实,在未经必要的登记声明的情况下,将 Gram 转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分。”

Odaily星球日报注:豪伊测试是美国最高院在 1946 年的一次诉讼(SEC v. Howey)中使用的一种判断特定交易是否构成证券发行的标准。如果被认定为证券,则需要遵守美国 1933 年证券法和 1934 年证券交易法的规定。

在对 Telegram 的 ICO 募资进行豪伊测试后,法院进一步发现:“理性的买方不会愿意支付 17 亿美元,去购买‘仅仅作为储存或转移价值工具’的 Gram 。相反,Telegram 制定了一个方案,可让买方在公开市场转售时获得最大价值,从而抬高早期买家愿意支付的金额。”

Telegram 此前一直强调 GRAM 系通过“未来代币简单协议”(SAFT)框架发行,并希望借此逃过监管关。该框架的概念是,虽然 SAFT 本身是一种投资合同或证券,但将来提供给功能性网络(在此为 Ton Network)使用的代币却并不是。本案是联邦法院首次在裁决中分析这一问题,如果其他法院跟进,可能会为其他 SAFT 代币发行方带来巨大阻碍。

法院在本次裁决中指出:

“法院发现,美国证券交易委员会(SEC)已经较成功地证明了 GRAM 购买协议、Telegram 的默示承诺以及早期代币买方的理解(包括将 GRAM 转售到公开市场的意向和预期)构成证券发行,因此需遵循《证券法》第 5 条。Telegram 未能根据第4(a)(2)条或第506(c)条建立豁免。此外,法院认为美国 SEC 已证明 GRAM 的出售以及即将进行的交付是对第 5 条的持续违反。法院还认为,向早期买方交付 GRAM,买方再将 GRAM 转售至公共市场,这就构成了一定的未来损害风险,即在没有登记声明的情况下完成了证券的公共分发。SEC 提议禁止向早期买方交付  GRAM ,从而及时阻止这一正在进行的违反行为,这一提议合理,法院将予以批准。”

Anderson Kill 律师事务所合伙人 Stephen Palley 认为,虽然初步禁令并非最终命令,也不是本案的终点,但它却是一个重要的里程碑,这表明法院最终可能仍会实施永久禁令。在当前这一特殊时期,虽然 Telegram 确实可以进行上诉,但一般只能在得到许可的情况下才可进行,这一情况不太可能发生。

0

发表评论